Hvad er en tegningsberettiget?

Et selskab betragtes som en juridisk konstruktion uden fysisk form. Det lyder nok en kende abstrakt, men det er også derfor, at selskaber har personer, som kan handle på dets vegne – disse kaldes for tegningsberettiget. Disse personer kaldes for tegningsberettigede, da de er i stand til at tegne på selskabets vegne, hvilket blot er en kringlet måde at sige, at de kan indgå bindende aftaler på selskabets vegne.

Dette betyder dog ikke, at alle aftaler, selskabet indgår, skal underskrives af de tegningsberettigede. Selskabets medarbejdere vil næsten altid have en stillingsfuldmagt til at underskrive aftaler med bindende virkning inden for deres område, som når en sælger fx underskriver en aftale med en kunde.

For tegningsberettigede er der ingen begrænsninger for, hvilke aftaler de gyldigt kan indgå på vegne af selskabet. Dette skal ses i modsætning til folk med stillingsfuldmagter, der kun kan indgå aftaler i det omfang, som deres fuldmagt tillader.

Hvilke krav er der til tegningsregler?

Det er ikke et juridisk krav, at tegningsreglen skal optages i selskabets vedtægter, men dog en generel anbefaling. Derfor vil Legal Desks vedtægter for anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber (A/S) også altid indeholde selskabets tegningsregel.

Hvis vedtægterne ikke indeholder en tegningsregel, betyder det, at alle selskabets ledelsesmedlemmer, herunder direktører og eventuelt bestyrelsesmedlemmer, hver især kan indgå bindende aftale på selskabets vegne.

Hvis det skal kræve flere personer at binde selskabet, skal der derfor oprettes en tegningsregel. Med en tegningsregel vil du frit kunne vælge, hvem der kan tegne (binde) selskabet, uanset om det er specifikke ledelsesmedlemmer eller et flertal blandt ledelsesmedlemmerne.

Nedenfor kan du se de mest almindelige tegningsregler, som alle kan tilvælges med Legal Desk:

1. Det kræver kun én direktørs underskrift at binde selskabet
2. Det kræver to direktørers underskrifter at binde selskabet
3. Det kræver samtlige direktørers underskrifter at binde selskabet
4. Én direktør og bestyrelsesformanden eller den samlede bestyrelse
5. To bestyrelsesmedlemmer eller den samlede bestyrelse
6. Den samlede bestyrelse

Det er alene medlemmer af selskabets ledelse, der kan være tegningsberettigede. Som det også fremgår af punkt 4-6, så vil den samlede bestyrelse – hvis altså selskabet har en bestyrelse – dog altid kunne indgå bindende aftaler på selskabets vegne uanset tegningsregel.

Hvem kan ændre tegningsreglen?

Selskabets tegningsregel vil, som nævnt, næsten altid fremgå af selskabets vedtægter. Selskabets tegningsregel og dermed selskabets vedtægter skal derfor ændres af selskabets ejere på en generalforsamling. Det kræver et flertal på mindst ⅔ af selskabets stemmer at ændre selskabets vedtægter og dermed tegningsreglen.

Hvordan ændres tegningsreglen i praksis?

For at ændre selskabets tegningsregel, skal der udarbejdes et beslutningsreferat for generalforsamlingen, hvoraf beslutningen om at ændre selskabets tegningsregel fremgår. Når ændringen er vedtaget, skal beslutningsreferatet underskrives, og selskabets vedtægter ændres. Endeligt skal den nye tegningsregel registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Hvis du ændrer dit selskabs tegningsregel med Legal Desk, klarer vi alt dette for dig. Du behøver blot udfylde formularen, betale og underskrive.

Lav selskabsændringer med Legal Desk

Uanset om dit selskab skal ændre navn, oprette bestyrelse eller have nye vedtægter, kan du nemt og hurtigt foretage ændringen med Legal Desk. Vi har samlet det hele i én formular, så du frit kan vælge, hvilke selskabsændringer, du vil gennemføre – prisen er den samme, uanset hvor mange ændringer, du vælger at gennemføre på én gang.

Vælg frit mellem følgende selskabsændringer:

• Godkendelse af årsrapport (ordinær generalforsamling)
• Nye vedtægter
• Ændring af selskabsnavn og/eller binavn(e)
• Ændring af selskabets formål, direktion, tegningsregel, revision eller regnskabsår
• Opret, afskaf eller ændre i bestyrelse

Når du har betalt og modtaget dine dokumenter, sørger vi for at registrere ændringerne hos Erhvervsstyrelsen inden for ca. 48 timer på hverdage, så snart at beslutningsreferatet er underskrevet.