Hvad er medsalgsret og medsalgspligt?

Hvad er medsalgsret?

Medsalgsret, der også er kendt som “tag-along”, er en selskabsejers ret til at sælge sine ejerandele, hvis en anden medejers salg af ejerandele medfører, at en køber erhverver over halvdelen af stemmerettighederne i selskabet. Det er en ret som selskabets ejere kan aftale i en ejeraftale, hvis de ønsker at have et alternativ til at være minoritetsejer uden indflydelse.

Eksempel: Adam, Bjarke og Caroline har “Selskabet ApS” med en selskabskapital på 50.000 kr., hvor de har medsalgsret, der træder i kraft ved overdragelse af over 50 % af selskabskapitalen. Adam ejer 10.000 kr. (20 %), Bjarke 10.000 kr. (20 %) og Caroline 30.000 kr. (60 %). Hvis Caroline sælger sine ejerandele til en tredjemand, vil Adam og Bjarke have ret til at sælge til tredjemanden på samme vilkår som Caroline. Hvis Adam sælger sine ejerandele, vil de andre ikke have en medsalgsret, da det ikke er et salg af 50 % eller mere (men kun 10 %).

En medsalgsret sikrer altså, at man som ejer ikke bliver “efterladt” med en ny medejer, der ved købet af en medejers ejerandelene opnår så stor en del af ejerskabet i selskabet, at denne kan bestemme i selskabet.

Du kan nemt og hurtigt lave en ejeraftale med Legal Desk her.

Se hvordan Legal Desk virker. Artiklen fortsætter under videoen.

Hvad er medsalgspligt?

Medsalgspligt, der også er kendt som “drag-along”, er en selskabsejers pligt til at medsælge sine ejerandele, hvis en eller flere medejere sælger størstedelen af selskabets ejerandele. En medsalgspligt skal - som en medsalgsret - aftales mellem selskabets ejere i en ejeraftale for at kunne gøres gældende.  

Eksempel: Adam, Bjarke og Caroline har “Selskabet ApS” med en selskabskapital på 50.000 kr., hvor de har medsalgspligt, der træder i kraft ved overdragelse af over 90 % af selskabskapitalen. Adam ejer 2.000 kr. (4 %), Bjarke 18.000 kr. (36 %) og Caroline 30.000 kr. (60 %). Hvis Caroline og Bjarke sælger deres ejerandele til en tredjemand, vil Adam være forpligtet til også at sælge sine ejerandele til tredjemanden på samme vilkår som Caroline og Bjarke. Hvis Adam og Bjarke sælger deres ejerandele, vil Caroline ikke have en medsalgspligt, da det ikke er et salg af 90 % eller mere (men kun 40 %).   

En medsalgspligt sikrer altså, at en ejer med en meget lille del af selskabet ikke kan blokere et salg af selskabet, som den eller dem, der ejer langt størstedelen af selskabet, ønsker at gennemføre. Dette ville ellers kunne medføre, at en minoritetsejer vil kunne fremsætte urimelige krav, da han/hun ellers kunne blokere et salg.

Hvor meget skal overdrages, før der er medsalgsret eller medsalgspligt?

For en medsalgsret er der ikke nogle faste krav til, hvor stor en del af selskabet, der skal sælges, før den eller de øvrige medejere får en medsalgsret. Det vil ofte ligge på 50 %, da en ejer med over 50 % som udgangspunkt vil kunne tage beslutninger selv, men den mest passende grænse kommer an på, hvor mange ejere, der er i selskabet, og hvor meget hver især ejer.

En medsalgspligt er mere indgribende for en ejer, da det er en pligt til at sælge og ikke en ret. Grænsen for, hvornår en medsalgspligt indtræder, vil derfor ofte ligge betydeligt højere end grænsen for en medsalgsret. Grænsen for en medsalgspligt vil ofte ligge på 90 % eller der omkring, men vil komme an på, hvordan ejerskabet i selskabet ser ud.

Er medsalgsret og medsalgspligt en ret i henhold til loven?

Medsalgsret og medsalgspligt er ikke noget, man som selskabsejer automatisk har ligesom disse ikke er beskrevet i nogen lov. Det er noget, selskabets ejere skal blive enige om og aftale i en ejeraftale. En ejeraftale bestemmer, hvordan ejerskabet af selskabet skal fungere mellem de forskellige ejere.

Med Legal Desk kan du nemt lave en ejeraftale online og spare helt op til 10.000 kr. på advokaten. Så kan I selv tilvælge, om I vil have medsalgsret og medsalgspligt eller ej. Gå i gang med vores formular ved at klikke 'Lav ejeraftale nu' i bunden af siden.

Du kan også læse mere om Legal Desks ejeraftale her.