Hvad er tilbagekøbsret (vesting)?

Hvad er tilbagekøbsret (vesting)?

Tilbagekøbsret/vesting er et koncept, hvor en medejer af et selskab (ApS eller A/S), hvor denne også arbejder, skal optjene sin ret til ejerandele i selskabet. Hvis medejeren opsiger sin stilling eller bliver fyret på grund af misligholdelse, vil de øvrige medejere have ret til at tilbagekøbe de anparter, der endnu ikke er blevet optjent.

Du kan nemt og billigt lave en ejeraftale med tilbagekøbsret med Legal Desk her.

Se hvordan Legal Desk virker. Artiklen fortsætter under videoen

Hvorfor har man tilbagekøbsret for medejere?

Når man stifter en virksomhed sammen med andre, er der en forventning om, alle bidrager til virksomhedens vækst. Hvis en medejer vælger, at stoppe med at arbejde for virksomheden tidligt efter virksomhedens start, vil denne stadig eje en andel af virksomheden, selvom denne ikke længere arbejder i virksomheden eller bidrager til væksten. Denne passive medejer vil derfor kunne høste frugterne af de øvrige ejeres arbejdsindsats.

Hvis der er aftalt tilbagekøbsret, vil de øvrige ejere kunne tilbagekøbe en medejers anparter, hvis denne vælger at opsige sin stilling i virksomheden og ikke længere bidrage til virksomhedens vækst.

Hvorfor har man tilbagekøbsret for medarbejdere?

I forbindelse med ansættelsen af medarbejdere vælger nogle virksomheder også at give medarbejderne ejerandele i selskabet i tillæg til deres løn. Der kan være mange forskellige årsager til, at man vælger en sådan løsning, men typisk grunde er:

1. Virksomheden befinder sig i en opstartsfase og har ikke mulighed for at give en konkurrencedygtig løn.

2. Medarbejderen betragtes som meget vigtig for selskabets fremtidige success og man vil gerne forsøge at fastholde medarbejderen ved at gøre denne til medejer.

3. Motivere medarbejderen til at performe, da en ekstra indsats fra medarbejderen vil medføre en værdistigning af dennes ejerandele.

Det er dog ikke uden risiko at give anparter til en ny medarbejder, da man kan risikere, at samarbejdet ikke bliver en success og medarbejderen selv vælger at forlade virksomheden eller bliver afskediget. Hvis man ikke har indgået en aftale om tilbagekøbsret, vil medarbejderen kunne vælge, at beholde anparterne. Dette er naturligvis uhensigtsmæssigt, da der nu er en medejer i virksomheden, som ikke deltager i driften eller i øvrigt bidrager til at vækste virksomheden.

Hvordan virker tilbagekøbsret i praksis?

Det betyder i praksis, at ejere/medarbejdere, der er omfattet af en tilbagekøbsret, skal optjene retten til at beholde deres ejerandele ved at arbejde i selskabet. Deres ejerandele vil blive optjent løbende for hver måned der arbejdes i selskabet. Hvis ejeren/medarbejderen fratræder sin stilling før udløbet af optjeningsperioden, vil denne kunne beholde de ejerandele, der allerede er optjent, mens de resterende ejerandele kan købes af den eller de øvrige ejere til tegningskurs.

Eksempel: Adam og Bjarke har et anpartsselskab sammen, de har investeret 40.000 kr. i hver, hvor der gælder tilbagekøbsret (vesting). Vilkårene for tilbagekøbsretten (vesting) bestemmer at de optjener deres ejerandele over fire år, hvilket betyder, at de optjener 2,08 % af deres 40.000 kr. hver måned (100 % fordelt over 48 måneder). Hvis Bjarke forlader selskabet efter 1 år (12 måneder), vil han have optjent 25 % af sit ejerskab. Det betyder, at han kan beholde 25 % (svarende til 10.000 kr.) af hans ejerandele, mens de resterende 75 % (svarende til 30.000 kr.) kan købes af Adam. 

Er tilbagekøbsret et krav?

Der er ikke noget lovkrav om tilbagekøbsret/vesting, hverken i forhold til brug eller indhold. Virksomhedens ejere kan derfor selv bestemme, om de ønsker, at der skal gælde en tilbagekøbsret  for dem. Hvis de ønsker, at der skal gælde tilbagekøbsret for dem, kan de også selv bestemme (inden for rimelighedens grænser), hvilke vilkår der skal gælde for dem.

Gælder tilbagekøbsret for alle ejere?

Da der ikke er lovkrav om tilbagekøbsret/vesting, betyder det også, at tilbagekøbsretten ikke behøver at gælde for alle ejere. Det vil ofte være tilfældet, hvis den ene eller flere parter primært bidrager med kapital, mens en eller flere andre parter primært bidrager med arbejdsindsats.

Hvor lang er optjeningsperioden for tilbagekøbsret?

Der er op til ejerne, hvor lang optjeningsperioden for tilbagekøbsretten/vesting skal være, men det mest normale er enten 3 eller 4 år. Det svarer til, at hver ejer optjener henholdsvis 2,77 % eller 2,08 % hver måned (100 % fordelt over henholdsvis 36 og 48 måneder). Ejerne kan dog sagten vælge at gøre optjeningsperioden enten kortere eller længere end dette.

Hvad er en kant (cliff)?

Man kan vælge, at der skal gælde et vilkår, hvorefter en ejer/medarbejder mister alle sine ejerandele, hvis han/hun fratræder inden en bestemt periode, der sædvanligvis er 1 år. Det betyder, at man mister alle sine optjente ejerandele, hvis man fratræder inden denne periode, mens man modtager alle sine optjente ejerandele, hvis man fratræder efter denne periode. Dette er en måde at sikre, at ejerne forpligter sig til en mindste-periode.

Eksempel: Adam og Bjarke har et anpartsselskab sammen, de har investeret 40.000 kr. i hver, hvor der gælder tilbagekøbsret (vesting). Vilkårene for tilbagekøbsretten (vesting) bestemmer at de optjener deres ejerandele over fire år med en et-årig kant, hvilket betyder, at de optjener 2,08 % af deres 40.000 kr. hver måned (100 % fordelt over 48 måneder). Hvis Bjarke forlader selskabet efter 9 måneder, vil han ikke have ret til nogle ejerandel, selvom han teknisk set har optjent 18,72 %, da han fratræder inden for 1 år. Adam har derfor ret til at købe alle Bjarkes ejerandel.  

Gælder tilbagekøbsretten uanset, om man bliver fyret eller siger op?

Som tidligere nævnt kan man lave forskellige vilkår for en tilbagekøbsret, hvorfor det vil komme an på de konkrete vilkår. I vilkårene for tilbagekøbsretten i Legal Desks ejeraftale, vil tilbagekøbsretten træde i kraft i følgende tilfælde:

• Ejeren selv opsiger sin stilling og fratræder

• Ejeren bliver opsagt som følge af ejerens egen misligholdelse af sin ansættelse

• Ejere bliver opsagt uden at hverken selskabet eller ejeren har misligholdt ansættelsesforholdet

Hvis ejeren derimod fratræder sin stilling i selskabet som følge af selskabets misligholdelse af ansættelsesforholdet, vil tilbagekøbsretten derimod ikke træde i kraft. Derimod vil alle af den pågældende ejers ejerandele blive optjent med det samme, og ejeren vil derefter have ret til samtlige af sine ejerandele.

Lav ejeraftale med tilbagekøbsret med Legal Desk

Du behøver ikke længere betale op til 10.000 kr. for at få en advokat til at lave din ejeraftale. Med Legal Desk kan du gøre det for kun 999 kr. – det tager kun 15 minutter! Du kan stadig få hjælp af vores kundeservice, hvis du er i tvivl, og være 100 % sikker på, at dine dokumenter bliver juridisk korrekte.

Du skal blot udfylde vores formular, som du påbegynder ved at trykke ‘Lav ejeraftale nu’ nedenfor. Når du er færdig, betaler du, hvorefter du straks modtager dine dokumenter – klar til underskrift med MitID.