Kapitalnedsættelse

Hvad er kapitalnedsættelse?

Du kan nedsætte din virksomheds selskabskapital ved at foretage en såkaldt kapitalnedsættelse. Selskabskapitalen er det beløb, du indbetalte, da du startede din virksomhed. Det er også det beløb, du som kapitalejer hæfter begrænset for – altså penge, du ikke ville få igen, hvis selskabet eksempelvis gik konkurs.

Du kan dog ikke foretage en kapitalnedsættelse efter forgodtbefindende, da det skal være med et specifikt formål for øje. De accepterede formål bliver gennemgået i næste afsnit.

Du kan læse mere om selskabskapital og kapitalselskaber her.

Hvornår kan jeg foretage en kapitalnedsættelse?

Kapitalnedsættelse kan kun ske med følgende formål:

• Dækning af underskud
• Udbetaling til kapitalejerne
• Henlæggelse til en særlig reserve.

Henlæggelse til en særlig reserve betyder, at selskabet foretager en kapitalnedsættelse for at foregribe en kommende situation eller udvikling. Det kan f.eks. være på grund af en retssag eller en lignende omstændighed, der forventes at reducere selskabets økonomi. 

Det er dog ikke muligt at nedsætte kapital til et beløb, der ligger under beløbsgrænsen for, hvad det kræver at stifte den givne selskabstype (40.000 kr. for et ApS og 400.000 kr. for et A/S).

Hvordan foretages en kapitalnedsættelse?

Vær opmærksom på, at følgende regler ikke gælder, hvis formålet er at dække selskabets underskud. I sådan et tilfælde vil det nemlig være muligt at gennemføre kapitalnedsættelsen med det samme.

Beslutningen om at nedsætte selskabskapitalen i en virksomhed skal træffes på en generalforsamling med det stemmeflertal, der kræves for at foretage en vedtægtsændring – dette burde være angivet i selskabets vedtægter. I de fleste virksomheder vil ⅔ af forsamlingen udgøre et stemmeflertal. Efter beslutningen er truffet på en generalforsamling, skal den også godkendes af ledelsen, før kapitalnedsættelsen endeligt kan udføres. Grunden til, at ledelsen også skal godkende kapitalnedsættelsen er, at ledelsen i selskabet har ansvaret for, at der stadig er økonomi til betaling af kreditorer og fremtidig drift af selskabet.

Særligt for kapitalnedsættelse i et A/S

Når der skal foreslås kapitalnedsættelse i et A/S, skal detgøres tilgængeligt for alle aktionærer(dette krav gælder ikke for ApS). Det er vigtigt, at der er et tilstrækkeligt beslutningsgrundlag for både aktionærerne, der skal træffe beslutningen om kapitalnedsættelsen, og for dem, der eventuelt er uden for aktionærernes kreds og indbydes til at tegne de nye aktier. 

Det betyder, at der skal foreligge tilstrækkelige oplysninger om selskabets økonomiske situation, så de involverede kan bedømme, om det er attraktivt at tegne nye aktier, og om den tegningskurs, generalforsamlingen foreslår, er den rigtige. Dette kan dog fraviges, men kun ved enighed blandt de involverede.

Se hvordan Legal Desk virker. Artiklen fortsætter under videoen. 

Kreditorer og kapitalnedsættelse

Hvis det besluttes på en generalforsamling, at der skal ske en kapitalnedsættelse i virksomheden, skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for 4 uger. Undtagelsentil dette er, hvis kapitalnedsættelsen sker påbaggrund af dækning af underskud. Det skyldes, at dækning af underskud ikke stiller kreditorerne ringere. 

Indenfor et kapitalselskab har ledelsen altid et ansvar for, hvad der er økonomisk forsvarligt. Derfor er det stadig vigtigt fra ledelsens side at vurdere, om der brug for en revisorerklæring eller andet materiale til at opfylde kravet. Du kan dog blive mødt med et krav fra Erhvervsstyrelsen om at påvise dokumentation, hvis nedsættelsesbeløbet ikke dækker underskuddet.

Kapitalnedsættelse med apport udbetaling

Du kan også foretage en kapitalnedsættelse med andre værdier end kontanter. Dog kræves det, at der er udarbejdet en vurderingsberetning. Vurderingsberetningen er typisk udarbejdet af en autoriseret revisor eller advokat. 

Registrering 

Når der er truffet en beslutning om at foretage en kapitalnedsættelse i virksomheden, skal kapitalnedsættelsen registreres eller anmeldes til registrering hos Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis den ikke er registreret eller anmeldt til registrering hos Erhvervsstyrelsen inden for denne tidsfrist. 

Registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelse, offentliggørelse af opfordring til kreditorerne og gennemførsel af kapitalnedsættelse kan gøres under ‘Ændre virksomhed’ på Virk.dk.

Luk virksomhed med Legal Desk

Har du behov for at lukke din virksomhed og starte på en frisk, kan du nemt og hurtigt gøre det hele online med Legal Desk. Vi klarer det hele for dig – det indebærer afmeldelse af pligter, indberetning til SKAT, indhentelse af skattekvittance samt registrering af nedlukning hos Erhvervsstyrelsen.

Det eneste, som det kræver er, at du udfylder vores formular, betaler og sender os de nødvendige dokumenter for, at vi kan lukke din virksomhed med betalingserklæring – men bare rolig! Vi vejleder dig hele vejen, så du altid har et overblik.

Læs mere og luk din virksomhed med Legal Desk her.