Hvad er undersøgelsesmateriale til virksomhedsoverdragelse?

Undersøgelsesmaterialet er den dokumentation, der skal opliste de forretningsmæssige og juridiske oplysninger, som køber har fået adgang til i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse.

Undersøgelsesmaterialet skal vedlægges som bilag til den overdragelsesaftale, der skal laves ved virksomhedsoverdragelsen. Du kan nemt selv lave en overdragelsesaftale for virksomhedsoverdragelse med Legal Desk. Se vores vejledning for, hvordan man gør, her.

Se hvordan Legal Desk virker

Hvornår bruger man undersøgelsesmateriale til virksomhedsoverdragelse?

Undersøgelsesmaterialet bliver typisk brugt til en virksomhedsoverdragelse, når der er tale om en såkaldt anparts- eller aktieoverdragelse. Det betyder, at det er selskabets ejerandele (anparter eller aktier), der bliver overdraget fra sælger til køber.

Husk hemmeligholdelsesaftalen (NDA)

Hvis du som sælger giver en eller flere potentielle købere adgang til fortrolig information om din virksomhed, er det en rigtig god ide, at de underskriver en hemmeligholdelsesaftale (også kaldet en non-disclosure agreement eller forkortelsen NDA) vedrørende undersøgelsesmaterialet. På den måde må potentielle købere kun bruge den viden, de får fra undersøgelsesmaterialet i forbindelse med overdragelsen. Du kan nemt selv lave en hemmeligholdelsesaftale med Legal Desk.

Hvad skal undersøgelsesmateriale til virksomhedsoverdragelse indeholde?

De områder, der skal undersøges i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse, afhænger af virksomheden, der skal overdrages. Der er dog generelt en række dokumenter, som du altid bør undersøge som køber at et selskab. Disse dokumenter vil omhandle en række af de vigtigste områder inden for virksomheden.

Nedenfor kan du se hvad undersøgelsesmaterialet bør omhandle.

Undersøgelsesmateriale

Køber har i forbindelse med undersøgelse af selskabet gennemgået følgende dokumenter, der er blevet stillet til rådighed af sælger.

Selskabsdokumenter

• Selskabets vedtægter

• Referater for generalforsamlinger, eventuelle bestyrelsesmøder og lignende

• Ejerbog med opgørelse af alle selskabets ejere og deres ejerbesidelser

• Ejeraftale (hvis køber ikke køber hele selskabet)

• Kopi af alle eventuelle aftaler om tegningsoptioner, warrants, konvertible lån og lignende rettigheder

• Udskrift af selskabets oplysninger fra Erhvervsstyrelsen 

Regnskabsmateriale

• Årsrapporter fra de sidste 3 år med eventuelle revisionsprotokoller

• Eventuelle fremadrettede budgetter

• Oversigt over eventuel gæld og forventede fremtidige gældsposter

• Oversigt over forventede gældsforpligtelser og indkomster

• Opgørelse over eventuelt varelager

Medarbejdere

• Oversigt over selskabets ansatte

• Ansættelseskontrakter for alle medarbejdere

• Medarbejderes pensionsaftaler

• Eventuel personalehåndbog

• Eventuelle overenskomster for medarbejdere

• Alle eventuelle optionsprogrammer eller lignende for medarbejdere

• Selskabets forsikringspolicer

• Oversigt over alle eventuelle tvister med medarbejdere og/eller fagforeninger

Lejemål

• Alle eventuelle lejeaftaler

• Forsikringer for det lejede

Kunder og markedsføring

• Oversigt over selskabets største kunder

• Standard kundekontrakt og/eller handelsbetingelser

• Oversigt over ikke-leverede kundekontrakter

• Oversigt over alle selskabets produkter og services

• En beskrivelse af selskabets kreditpolitik til kunder

• Alle markedsføringsplaner, budgetter og lignende

• Beskrivelse af selskabets primære konkurrenter

• Oversigt over primære kundeklager og krav fra kunder

Vigtige kontrakter

• Bank og låneaftaler

• Leverandør- og/eller distributionskontrakter

• Alle kontrakter hvor selskabet giver garanti, skadesfriholdelse eller kaution til en anden part

• Samarbejdskontrakter

• Alle kontrakter i forbindelse med køb eller salg af virksomheder

• Alle fortrolighedskontrakter som selskabet er del af

• Selskabets forsikringsaftaler

• Oversigt over aftaler med advokater, revisorer, konsulenter og lignende, der har været brugt inden for de sidste 3 år

• Enhver tilladelse eller licens fra det offentlige til brug for drift

• Alle andre væsentlige kontrakter

Immaterielle rettigheder

• Oversigt over alle selskabets patenter

• Oversigt over selskabets registrerede varemærker

• Oversigt over selskabets ophavsrettigheder

• Oversigt over alle konsulentaftaler, aftaler vedrørende opfindelse eller andre licenser eller overdragelse vedrørende immaterielle rettigheder for selskabet

• Domæneregistreringer

• Oversigt over softwarelicenser, softwareudviklere og andre lignende aftaler

• Oversigt over alle krav selskabet har modtaget eller afgivet vedrørende immaterielle rettigheder

Skatter

• Alle selskabets selvangivelser for de sidste 3 år

• Momsopgørelser for de sidste 3 år

• Alle værdiansættelser for indberetninger

• Oversigt over alle verserende eller truende tvister med skattemyndigheder