Køb af virksomhed - sådan gør du

Kort overblik over købsprocessen

Købsprocessen er overordnet delt op i tre dele; forhandling, udarbejdelse og underskrift af overdragelsesaftale og selve overdragelsen. Når I er blevet enige om vilkårene for handlen, skal I udarbejde og underskrive en overdragelsesaftale, som er bindende for købet af virksomheden. Til sidst skal virksomheden og alle aftalte aktiver overdrages til køber.

Er du allerede klar til at gå i gang med overdragelsesaftalen? Så klik her

Step 1: Forhandlinger

Når du skal købe en virksomhed, starter købsprocessen med, at du og sælger bliver enige om de betingelser og vilkår, der skal gælde for købet. Ofte mødes køber og sælger flere gange for at drøfte disse ting. Under forhandlingerne skal I bruge en række dokumenter, som du kan læse mere om nedenfor.

1.1 Hensigtserklæring (Letter of intent)

Under de indledende forhandlinger udarbejdes en hensigtserklæring. Hensigtserklæringen, også kaldet ‘letter of intent’, “memorandum of understanding” eller “heads of agreement”, er ikke juridisk bindende, men fungerer som et slags tillidsdokument og har derfor stor praktisk betydning. Det er en erklæring om sælgers hensigt om at sælge virksomheden til dig. Det er ikke velset, hvis sælger krænker denne hensigtserklæring eksempelvis ved at sælge virksomheden til en anden, imens I forhandler. Hensigtserklæringen kan betragtes som en skitse for den kommende overdragelsesaftale, da de overordnede rammer fastlægges heri.

En hensigtserklæring fungerer desuden som bevis for, hvad der oprindeligt er blevet aftalt, hvis den anden part senere i forhandlingerne pludselig inddrager nye forhold og vilkår i aftalen. I så fald er det muligt for dig at protestere med henvisning til det, I oprindeligt aftalte i hensigtserklæringen.

1.2 Undersøgelse af selskabet (Due diligence)

Due diligence kan sammenlignes med din ret til at undersøge en genstand i en almindelig forretning, inden at du køber den. Det er din mulighed under forhandlingerne til at gennemgå og undersøge virksomhedens økonomiske og juridiske forhold.

I den forbindelse får du udleveret undersøgelsesmateriale, der oplister de forretningsmæssige og juridiske oplysninger, som du har fået adgang til i kraft af din position som køber. Undersøgelsesmaterialet er tilgængeligt under forhandlingerne, men følger typisk også med overdragelsesaftalen i form af bilag. Undersøgelsesmaterialet består ofte delvist af fortrolige oplysninger, og du kan derfor blive bedt om at underskrive en hemmeligholdelsesaftale - også kaldet en NDA (Non Disclosure Agreement).

Læs om undersøgelsesmateriale og hvad der skal indgå heri

Læs om og opret din egen hemmeligholdelsesaftale med Legal Desk

Efter due diligence bør du være i besiddelse af en overskuelig analyse af alle relevante forhold i virksomheden. 

Se hvordan Legal Desk virker

1.3 Købesum, garanti og konkurrenceklausul

Efter selskabet er undersøgt, skal du og sælger forhandle købesummen og eventuelle andre vilkår for aftalen såsom deponering, garantier eller konkurrenceklausuler.

Garantier stilles typisk ved køb af virksomheder, og er en sikkerhedsstillelse af forhold i overdragelsesaftalen. Giver sælger en garanti, er vedkommende ansvarlig for, at den er korrekt. Overholdes garantien ikke, indtræder reglerne om misligholdelse, og den anden part får krav på bl. a. ophævelse af overdragelsesaftalen og erstatning (hvis der er lidt et tab).

Eksempel: Kurt sælger sin virksomhed Kurts Computere A/S til Harald. I forbindelse med købet har Harald brugt 50.000 kr. på konsulentydelser. I overdragelsesaftalen garanterer Kurt, at han har fuld ret til alle ejerandele og at der ikke er foreligger pant i virksomheden.
Efterfølgende opdager Harald, at en tredjepart, Anders, har pant for 100.000 kr. i virksomheden. Kurt har altså ikke overholdt sin garanti, og Harald kan nu kræve købet ophævet og de 50.000 kr. erstattet.

Læs mere om garantier her

Du kan indgå aftale med sælger om, at vedkommende skal pålægges en konkurrenceklausul. En konkurrenceklausul er en aftale, der afskærer sælger fra at udføre “konkurrerende virksomhed” i op til 12 måneder efter fratrædelsen. Du bør kun indgå konkurrenceklausul, hvis det er nødvendigt, da det eller kan blive en dyr affære. Sælger skal betales:

• 40% af løn pr. måned hvis klausulen skal gælde i 1 - 6 måneder

• 60% af løn pr. måned hvis klausulen skal gælde i 7 - 12 måneder.

Læs mere om konkurrenceklausuler her

1.4 Udarbejdelse af overdragelsesaftalen

Næste trin er at få udarbejdet en overdragelsesatale, der dikterer vilkårene for handlen. Overdragelsesaftalen er en vigtig del af virksomhedsoverdragelsen, da den sikrer, at begge parter er indforståede med betingelserne for handlen. På den måde undgås de fleste potentielle misforståelser og konflikter. Uden en overdragelsesaftale kan du risikere store økonomiske tab.

Du kan læse mere og lave en overdragelsesaftale med Legal Desk her

Step 2: Underskriv overdragelsesaftalen

Forhandlingerne slutter idet, at du underskriver overdragelsesaftalen. Herefter står virksomheden til at være din. Overdragelsesaftalen tjener fremadrettet som det juridiske grundlag for virksomhedsoverdragelsen og dokumenterer, at handlen har fundet.sted og under hvilke vilkår.

Step 3: Underskrift og virksomhedsoverdragelse

3.1 Underskrifter og overdragelse

1. Underskrifter og erklæringer
   Det er vigtigt, at alle relevante parter får underskrevet alle relevante dokumenter. Eksempelvis skal ledelsesmedlemmer eller revisorer, der fratræder ved overdragelsen, underskrive en fratrædelseserklæring.
   I overdragelsesaftalen indgår oftest en overdragelsesdato. Altså sker selve overdragelsen typisk en anden dag, end dagen hvor der underskrives.

2. Købesum skal overdrages
   Betaling for virksomheden skal være på sælgers konto på overdragelsesdagen. Det er vigtigt, at der foreligger dokumentation for overførslen, eksempelvis i form af en udskrift fra netbank.

3. Overdragelse samt registrering af ejerandele
   Ejerandele skal overdrages til køber på overdragelsesdagen ved brug af ejerbogen. Køber skal desuden samme dag registreres i Det Offentlige Ejerregister.

4. Overdragelse af diverse materiale
   Udover undersøgelsesmaterialet skal andre vigtige oplysninger til fremtidig drift overdrages til køber. Dette kan eksempelvis være adgangskoder til offentlige systemer.

3.2 Ændringer i virksomheden

Når du køber en virksomhed, er det ikke usandsynligt, at behovet for at foretage nogle ændringer opstår. Det er en god ide at have disse ændringer på plads inden overdragelsen, så ændringerne kan forberedes og være klar til at blive ordnet på overdragelsesdagen. Vær opmærksom på, at en lang række ændringer kræver beslutningsreferat og altså skal dokumenteres skriftligt, ligesom at de efterfølgende skal registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Heldigvis kan vi i Legal Desk klare det for dig på få minutter. Vi tilbyder beslutningsreferater til en lang række af de mest typiske ændringer i virksomheder:

• Hvis du vil skifte revisor

• Hvis du vil skifte bestyrelsesmedlem/bestyrelse

• Hvis du vil skifte direktion

• Hvis du vil ændre selskabets navn

• Hvis du vil ændre den registrerede adresse for selskabet

• Hvis du vil oprette eller opløse en bestyrelse

3.3 Ansattes vilkår

Ved virksomhedsoverdragelse er udgangspunktet, at ansatte følger med virksomheden på samme arbejdsvilkår som før. Ønsker du at foretage ændringer i arbejdsvilkårene, skal det gøres med et varsel, der svarer til den ansattes individuelle opsigelsesvarsel.

Tillykke!

Du har nu købt en virksomhed. Traditionen tro kan du fejre det med champagne og kransekage.

Klar til køb af virksomhed? Lav overdragelsesaftale med Legal Desk

Nu hvor du har helt styr på processen for køb af virksomhed, kan du med fordel benytte Legal Desk til at udarbejde overdragelsesaftale. Du sparer op til 8.000 kr. I forhold til advokatprisen, og begge parter kan nemt underskrive overdragelsesaftalen med MitID. Vi sørger herefter for, at overdragelsen registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Du kan gå i gang med det samme ved at klikke ‘Lav overdragelsesaftale nu’ nedenfor.